当陈源背着苏云登上楼顶的时候，入目处，长三十多米，宽近二十米的楼顶上几乎挤满了人，有老有少，有男有女，陈源和苏云看过去的时候，这几百人正在像那栋七八层高的楼顶上那些人一样在争抢着上空飞行器抛下来的各种物资。天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥 饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健 饰）和步惊云（郭富城 饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如 饰）成长成认，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇 饰）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
