小女孩莱莉（凯特林·迪亚斯 Kaitlyn Dias 配音）因父亲外面的城市已经沐浴在朝阳的霞光之中，空旷的街道，无人的路边商店，在微红的朝霞沐浴下，显得有种空旷的静谧之美，不过这种美，却因为空气里飘散的一点血腥气还有一点腐烂的气息而变得有点森冷。的工作变动而举家搬迁至旧金山，开始全新的生活。与此同时，莱莉脑中控制“喜悦”和“悲伤”两种清感的“乐乐”（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）与“忧忧”（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）双双被挤出大脑指挥中心，迷失在茫茫脑海中。大脑指挥中心只剩下控制愤怒的“怒怒”（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）、控制恐惧的“惊惊”（比尔·哈德尔 Bill Hader 配音）与控制厌恶的“厌厌”（敏迪·卡灵 Mindy Kaling 配音），这使原本乐观开朗的莱莉变得愤世嫉俗。乐乐与忧忧要尽快回到大脑指挥中心，让莱莉重拾原本快乐正常的清绪……
